Una SRL è una società a responsabilità limitata ed è una soluzione molto ricercata tra coloro che richiedono, come dice il termine stesso, una limitazione della responsabilità personale nonché una certa flessibilità riguardo al trasferimento delle partecipazioni sociali.

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1. SOCIETÁ E FORME DI RESPONSABILITÁ. LE SRL

Iniziamo con una domanda. Ma cos’è una società?
Il codice civile ci dà una definizione in base alla quale: La società è un’organizzazione di due o più persone – ma in alcuni casi anche in forma unipersonale – che conferiscono beni e/o servizi per l’esercizio in comune di un’attività di impresa, con lo scopo finale di dividere gli utili conseguiti.

Pertanto, da questa definizione possiamo trarre vari aspetti, ossia: l’accordo, e dunque il contratto, tra le parti rivolto a costituire una società; il tipo di rapporto che lega tra loro i soci; il soggetto giuridico che nasce dalla società, formato si dai soci, ma distinto da essi; lo scopo comune, ovverosia ottenere un profitto dall’esercizio dell’impresa.

Su quest’ultimo elemento, c’è da dire che, non tutte le società hanno per scopo il profitto, e difatti si suole distinguere tra società aventi scopo di lucro da quelle no profit. Ora, nell’ambito delle società a scopo di lucro, è possibile distinguere le società di persone da quelle di capitali.
Le società di persone sono tali in quanto prevale l’elemento soggettivo rispetto al capitale. Sono sprovviste di personalità giuridica, ma hanno una limitata soggettività e, pertanto, munite di un’autonomia patrimoniale imperfetta.

Sono società di persone: La società semplice; la società in nome collettivo; la società in accomandita semplice.  Nelle società di capitali, viceversa, il capitale prevale sui soci e, pertanto, hanno una propria soggettività giuridica che le conferisce un’autonomia patrimoniale perfetta. Sono società di capitali: la società per azioni; la società a responsabilità limitata; la S.r.l. semplificata; la società in accomandita per azioni.

Ma cosa vuol dire per una società avere personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta?
Significa che la caratteristica principale di questi enti organizzati sta nel rispondere delle obbligazioni sociali con il solo patrimonio dell’ente stesso, escludendo quello personale dei soci. Sono veri e propri soggetti di diritto distinti dai soci che vi fanno parte.

Laddove, invece, nelle società di persone questa soggettività è di molto attenuata, poiché l’ente non è del tutto distinto dai soci che lo formano, anzi i soci stessi possono esser chiamati a rispondere, per le obbligazioni sociali, con il proprio patrimonio personale.

2. Cos'è una società a responsabilità limitata (SRL)

La SRL, abbreviazione di società a responsabilità limitata è la forma più semplice e utilizzata di società di capitali di cui fanno parte anche le società per azioni.

La principale differenza tra la SRL e la SPA è che nella prima, le quote di partecipazione non possono essere delle azioni a differenza che nella SPA.

In tale forma organizzativa, difatti, il capitale prevale sulla figura del socio. Dunque la S.r.l. gode di quella soggettività giuridica piena che le assicura una autonomia patrimoniale perfetta. Da ciò, ne deriva che, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio;
essa ha come obiettivo l'esecuzione di un'attività economica sotto forma di impresa per il conseguimento di un utile da dividere tra i soci in proporzione al capitale sottoscritto.

La società a responsabilità limitata è un tipo di regime adatto alle attività medio piccole ma con buone prospettive di crescita è, soprattutto, per quelle attività che richiedono un piccolo investimento iniziale rappresentato dal capitale sociale, come ad esempio l'apertura di un negozio, oppure un'attività di autoriparazioni (meccanico, elettrauto, gommista, ecc.), o anche web agency o società di formazione del personale.

La SRL ha l'enorme vantaggio, rispetto alle società di persone, di separare in modo netto il patrimonio dei soci dal capitale della società. Gli averi personali del socio di una SRL, infatti, non verranno mai messi a rischio a causa dei debiti della società che dovrà, sempre, far fronte con il proprio capitale e le proprie risorse economiche alle richieste economiche derivanti dalle obbligazioni sottoscritte.

I soci non hanno l'obbligo di pagare i debiti della SRL personalmente né tantomeno a prestare soldi alla società.

Gli eventuali creditori potranno rivalersi soltanto sul patrimonio della società e, in caso di insolvenza, chiederne il fallimento. La società infatti può fallire ma con lei non falliranno anche i soci o il socio unico nel caso di SRL unipersonale.

L'amministrazione della società può essere affidata ad un solo soggetto (amministratore unico) o a più soggetti anche non soci (consiglio di amministrazione), ma, ovviamente anche tutti i soci hanno la possibilità di essere nominati amministratori e firmare in modo congiunto o disgiunto obbligazioni per impegnare la società.

Le decisioni più significative, ovvero quelle che comportano le modifiche delle regole di funzionamento, dello Statuto o aumenti di capitale e altre operazioni importanti per l'azienda vengono prese dai soci in funzione della loro quota societaria.

Una SRL deve necessariamente tenere le scritture contabili e vi è l'obbligo per gli amministratori di redigere il bilancio contabile e presentarlo all'assemblea per l'approvazione. Una volta approvato il bilancio, dovrà essere depositato presso la Camera di Commercio dove la società ha sede e diventerà di pubblica consultazione.

3. Perché scegliere una SRL

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Quando si decide di avviare una nuova impresa, il primo dubbio che attanaglia i futuri imprenditori riguarda la forma giuridica per la quale optare. Scelta che viene influenzata necessariamente da svariati fattori e previsioni sul futuro dell'attività, quali:

  • responsabilità patrimoniale;
  • volumi d'affari;
  • prospettive di crescita;
  • compagine societaria;
  • parere del commercialista.

Normalmente è proprio il commercialista che fa propendere i novelli imprenditori verso la costituzione di società di persone, molto più semplici da gestire e allettanti per il cliente, visti i loro minori adempimenti contabili e, soprattutto, per i minori costi di costituzione e di gestione, compreso proprio quello del consulente stesso.

Soprattutto per imprenditori che hanno voglia di crescere e di costruire qualcosa di concreto, la SRL è la soluzione più indicata, anche perché alla lunga, a fronte di impegno e adempimenti maggiori, consente anche di pagare meno tasse.

Anche le spese di costituzione possono in qualche modo influenzare la scelta:

  • aprire una ditta individuale costa indicativamente 350 €;
  • aprire una società di persone costa indicativamente 2.000 €;
  • aprire una SRL ordinaria costa indicativamente 2.500 €;
  • aprire una SRL semplificata costa indicativamente 500 €.

A questo dobbiamo aggiungere che il nostro ordinamento prevede il versamento di un capitale sociale minimo obbligatorio, per alcune forme giuridiche, da depositare al momento della costituzione:

  • ditta individuale non prevede il versamento di un capitale sociale;
  • società di persone non prevede il versamento di un capitale sociale minimo;
  • SRL prevede il versamento di un capitale sociale minimo di 10.000 €;
  • SRLS prevede il versamento di un capitale sociale minimo di 1 €.

Per la SRL, ai fini della sua costituzione, la legge prevede, di regola, un limite di conferimento nella misura non inferiore ad €. 10.000,00 (diecimila), ma con una variante che di seguito spiegheremo.

4. MODI E COSTI DI APERTURA DI UNA SRL. BREVI ASPETTI CONTABILI-FISCALI

La costituzione di una SRL deve avvenire tramite atto pubblico da stipularsi da un notaio che avrà l'onere di registrare l'atto ed iscrivere la nuova società al Registro delle Imprese del territorio di competenza.

Sarà proprio a cura del notaio la stipula dello Statuto sociale a seconda di quelle che saranno le richieste e le esigenze dei soci.
Alla sua costituzione, la SRL dovrà anche avere una sua partita IVA che verrà rilasciata al momento dell'iscrizione nel Registro Imprese.

Sarà infine necessario effettuare l'iscrizione all’INPS e all’INAIL. Per la costituzione di una SRL sono necessari da un paio di giorni ad una settimana al massimo a seconda della celerità di notaio e commercialista.

5. Costi di costituzione di una SRL

È fondamentale capire a cosa si va incontro, da un punto di vista dell'esborso finanziario, nel momento in cui si dovesse decidere di aprire una SRL, tra queste vi sono:

  • Onorario del notaio: è il compenso dovuto per la redazione dello statuto e atto costitutivo della SRL in media si aggira sui 1500/2000 euro;
  • Imposta di registro e di bollo: ai fini della registrazione dei documenti costitutivi della società più un costo forfettario, il tutto intorno ai 400 euro;
  • la tassa di concessione governativa per vidimazione libri sociali intorno ai 300 euro più i diritti di segreteria: per iscrivere la società al Registro delle Imprese.

Ai suddetti costi vanno aggiunti quelli di apertura della partita iva e di una PEC (Posta elettronic certificata) che è obbligatoria;

  • Conferimento del capitale sociale, ai fini della costituzione di una SRL, la legge prevede(va) un limite di conferimento nella misura non inferiore ad €. 10.000,00 (diecimila).

Di recente, invero, il legislatore ha modificato la normativa relativamente alla fase costitutiva delle S.r.l., prevedendo la possibilità di un conferimento iniziale inferiore ai 10 mila, anche nella misura di 1 euro.

Per certi aspetti, quindi, si potrebbe dire che sia stata creata una nuova forma di S.r.l., una “quasi ordinaria”, ma in realtà rappresenta una sorta di reviviscenza, sotto altri aspetti, della S.r.l. a capitale ridotto, a suo tempo introdotta e poco dopo abrogata.

Tuttavia, a ben vedere, le modifiche apportate sono relative solo alla fase costitutiva, in quanto la legge richiede, comunque, l’obbligo del graduale e progressivo raggiungimento della soglia di conferimento minima per esse prevista (10 mila euro). Ciò avviene, attraverso l’obbligo di accantonamento in riserva legale di una quota pari ad 1/5 (20%) degli utili conseguiti, anziché del 5% come previsto di norma.

6. Costi di una SRL semplificata

La SRL Semplificata (SRLS), rappresenta una nuova opportunità offerta agli imprenditori per mettere in piedi una società di capitali senza spendere 1 euro di notaio, né imposte di bollo e diritti di segreteria rispetto alla costituzione di una SRL ordinaria.

La SRLS ha però alcune limitazioni, come ad esempio un atto costitutivo standard e non personalizzabile previsto dal Ministero dell'economia e delle finanze. Un capitale sociale che non può superare i 9.999 euro, quindi piuttosto esiguo che mette i soci in difficoltà qualora ci fosse l'esigenza di chiedere un prestito o aprire delle linee di credito e il divieto di inserire altre persone giuridiche nell'assetto societario.

7. Regime contabile e fiscale delle SRL

La SRL deve obbligatoriamente essere sottoposta al regime contabile ordinario; questo comporta il fatto che siano previsti maggiori adempimenti rispetto a una ditta individuale o alle società di persone e di conseguenza anche i costi di gestione, come vedremo saranno più alti.

Obbligo anche di redazione e deposito presso la Camera di Commercio della provincia di appartenenza dell'impresa del bilancio cee, ovvero il documento in cui verranno esposti gli utili o le perdite d'esercizio e il patrimonio dell'impresa.

Gli utili vengono tassati per competenza quindi indipendentemente dall'effettivo incasso dei proventi fatturati e possono essere distribuiti soltanto dopo l'approvazione del bilancio (aprile di ogni anno), da parte dell'assemblea dei soci.

Una SRL è soggetta alle seguenti imposte sui redditi:

  • IRES al 24% sull'utile di esercizio;
  • IRAP al 3,9% sull'utile di esercizio.

I soci a loro volta, pagheranno sui dividendi percepiti:

  • soci a partecipazione non qualificata (con quota di capitale sociale inferiore al 25%), un'imposta sostitutiva del 26%;
  • soci a partecipazione qualificata (con quota di capitale sociale superiori al 25%), IRPEF sul 58,14% di quanto percepito che andrà a sommarsi con gli altri redditi percepiti dal socio.

I soci operativi pagheranno inoltre l'INPS al 23,5% sulla quota di utile dell'impresa.

8. Quanto costa mantenere una Srl

Una volta sostenuti i costi iniziali per la nascita della Srl, è bene sapere che la stessa sarà soggetta, annualmente, a spese ordinarie di mantenimento. Alcune di tali spese non rappresentano altro che la reiterazione di tasse già versate in sede di costituzione, tra cui il rinnovo del diritto CCIAA, la tassa di concessione governativa per l'anno in corso e quella relativa al deposito del bilancio societario pari all’incirca ad euro 100,00..

Ovviamente, ai suddetti, andranno sommati i costi di gestione ordinaria tipici di ogni impresa i quali, evidentemente, variano in base all’oggetto sociale ed al tipo di attività svolta. Per citare alcuni esempi tipici vanno ricordati: le retribuzioni mensili dei lavoratori, i loro contributi INAIL ed i versamenti del TFR; i premi dovuti alle compagnie assicurativi per la tutela sugli infortuni sul lavoro, l’eventuale canone di locazione dell’immobile inerente la sede operativa e/o legale della società, qualora non si abbia un immobile di proprietà; i costi per l’acquisto e manutenzione di macchinari ovvero il leasing sugli stessi; i costi per l’acquisto di automezzi ed i relativi costi assicurativi; il compenso annuale del commercialista per la tenuta della contabilità fiscale ecc..

Si tratta, dunque, di tutta una serie di costi preventivabili in relazione al tipo di attività in cui si vuole operare attraverso la società in parola. In ordine alla tassazione, i costi fissi annuali possono così riassumersi, indicativamente, in: Euro 120,00 per diritto annuale CCIAA, variabile in base alla Camera di Commercio; Euro 310,00 Tassa Concessione governativa vidimazione libri sociali; Euro 127,00 solo diritti per deposito bilancio; l’IRES (imposta sul reddito delle società) un’imposta proporzionale e personale che ha sostituito l’irpeg, oggi fissata al 24%; IRAP (imposta regionale sulle attività produttive) che colpisce il valore della produzione realizzato dalle imprese (differenza tra costi e ricavi) che per il periodo d’imposta a decorrere dal 1 gennaio 2020 è fissato al 3,90%

9. D.Lgs. del 08/11/2021 n°183, entrato in vigore il 14/12/2021

Di recente, il D.Lgs. del 08/11/2021 n°183, entrato in vigore il 14/12/2021, ha recepito la direttiva europea n°1151/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio recante la modifica della direttiva (UE) 2017/1132, relativa all’uso ed impiego degli strumenti informatici e processi digitali nel campo del diritto societario.

Tra le novità di rilievo va segnalata in questa sede la possibilità di pervenire alla costituzione della società a responsabilità limitata (Srl) e della società a responsabilità limitata semplificata (Srls) mediante l’atto pubblico informatico Infatti è previsto che, l'atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro può essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico.

Ma, non solo, è prevista altresì la possibilità di partecipazione alla costituzione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse. Inoltre, ai fini dell’uso degli strumenti digitali si dispone l'utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato.

Tale piattaforma consente l'accertamento dell'identità, la verifica dell'apposizione, da parte di chi ne è titolare, della firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o di altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del 23 luglio 2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 luglio 2014, la verifica e l'attestazione della validità dei certificati di firma utilizzati nonché la percezione di ciò che accade alle parti collegate in videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volontà.

La piattaforma assicura il collegamento continuo con le parti in videoconferenza, e consente di seguire tutta l’attività da espletare per la costituzione della società tra cui: la visualizzazione dell'atto da sottoscrivere, l'apposizione della sottoscrizione elettronica da parte di tutti i firmatari, la conservazione dell'atto mediante collegamento con la struttura ed il tracciamento di ogni attività. La piattaforma consente inoltre, ai fini della sottoscrizione dell'atto, il contestuale rilascio alle parti di una firma elettronica.

I suddetti atti possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati con decreto del Ministro. I modelli sono redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul sito istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura. Va detto, tuttavia, che il notaio può interrompere la stipula dell'atto in videoconferenza e richiedere la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell'identità del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società.

Gli atti e i dati concernenti società di capitali sono conservati nel registro delle imprese in forma digitalizzata. Le copie e gli estratti di documenti e informazioni detenuti dagli uffici del registro delle imprese sono rilasciati in formato elettronico e, salvo rinuncia del richiedente, sono autenticati, dal conservatore del registro delle imprese che ne attesta la provenienza dallo stesso registro e la conformità ai documenti ed alle informazioni in esso conservati.

- Organo di controllo - Merita una breve segnalazione la novità relativa alla nomina dell’organo di controllo, prevista dal nuovo “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza”, il quale lo ha esteso anche per le Srl. Tale previsione è limitata alle ipotesi in cui la Srl: è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; ha superato per due esercizi consecutivi degli specifici limiti riferiti allo stato patrimoniale, ai ricavi o ai dipendenti, ad oggi, ossia totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 4 milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni pari 4 milioni di euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 20 unità.

In un primo momento, il D.Lgs. 14/2019 aveva previsto che la nomina dovesse avvenire entro il 16 dicembre 2019, termine poi prorogato più volte, fino a quando il D.L. n.118/2021, convertito con n.147/2021, ha previsto l’obbligo alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022.

- Cancellazione IRAP: no per le società Va segnalato, infine, che la legge di Bilancio del 2022, contrariamente alle aspettative, ha previsto la cancellazione dell’IRAP per i soli imprenditori individuali e professionisti che esercitano attività in forma individuale, escludendo dall’ambito applicativo le società di persone e di capitali che pure in un primo momento sembravano rientrare in tale previsione normativa.

10. Fonti normative

  • Articoli: 2430; 2462; 2463; 2247 codice civile;
  • L. 28 giugno 2013, n. 76 e L. 9 agosto 2013, n.99;
  • D.Lgs n.344/2003
Avvocato Marco Mosca
Marco Mosca

Sono l'Avv. Marco Mosca ed opero da 12 anni nel campo giuridico. Ho maturato una significativa esperienza in molti settori del diritto, in particolare nell'ambito della materia societaria e di tutto ciò che ad essa è collegato. Pertan ...