Contratto di procacciamento affari con work-for-equity e SFP: come funziona?

Risposta diretta

Una struttura contrattuale che combina consulenza, procacciamento d'affari, work-for-equity e strumenti finanziari partecipativi (SFP) è pienamente realizzabile in Italia, ma richiede una documentazione articolata e un'attenta gestione societaria e fiscale. Si tratta di un'operazione complessa che coinvolge più rami del diritto: contrattuale, societario e tributario.

Quadro normativo

Il contratto di procacciamento d'affari non ha una disciplina codicistica autonoma ma è regolato in via analogica dagli artt. 1742 e ss. del Codice Civile (agenzia), con adattamenti giurisprudenziali consolidati. Il meccanismo di WORK-FOR-EQUITY trova riferimento normativo nell'art. 27 del D.L. 179/2012 (convertito in L. 221/2012) per le startup innovative e nelle successive estensioni alle PMI innovative, che prevedono un regime fiscale agevolato per la conversione di compensi in strumenti finanziari. Gli STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI (SFP) sono disciplinati dall'art. 2346, comma 6, del Codice Civile per le S.r.l. e dall'art. 2411 c.c. per le S.p.A., e richiedono apposito regolamento approvato dall'assemblea e iscrizione nel registro delle imprese.

Come funziona in pratica

L'operazione si struttura tipicamente in questi passaggi

Redazione del contratto di consulenza con clausola work-for-equity: definisce il corrispettivo fisso in denaro e la quota convertibile in partecipazione societaria, con indicazione del meccanismo di valutazione delle quote.

Predisposizione della documentazione attestativa: relazione tecnica o perizia di stima delle prestazioni rese, necessaria ai fini fiscali per beneficiare dell'esenzione IRPEF prevista per il work-for-equity agevolato.

Redazione del contratto di procacciamento d'affari: disciplina la provvigione sul fatturato generato, la parte liquidata in denaro e quella convertita in SFP, con indicazione delle condizioni di maturazione (vesting) e dei criteri di calcolo.

Redazione del regolamento SFP e della lettera di assegnazione: il regolamento determina diritti patrimoniali e amministrativi connessi agli SFP; la lettera di assegnazione formalizza l'attribuzione al collaboratore.

Aumento di capitale a servizio degli SFP: l'assemblea delibera l'aumento, il notaio redige il verbale che deve essere revisionato per verificarne la coerenza con il regolamento SFP.

Emissione e iscrizione degli SFP: completato l'aumento, gli SFP vengono emessi e il collaboratore ne diventa formalmente titolare.

Cosa conviene fare

Data la sede a Milano, conviene rivolgersi a un avvocato specializzato in diritto societario con esperienza in operazioni di equity compensation, preferibilmente in coordinamento con un commercialista per gli aspetti fiscali. È fondamentale verificare se la società rientra nella categoria di startup o PMI innovativa, poiché ciò determina l'applicabilità del regime fiscale agevolato sul work-for-equity (esenzione IRPEF sul valore degli strumenti assegnati). Evitare di procedere senza il regolamento SFP approvato preventivamente: l'assenza di questo documento rende nulla l'emissione. Prestare attenzione al TERMINE DI ISCRIZIONE nel registro delle imprese post-delibera assembleare (30 giorni).

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Questa risposta è generata da intelligenza artificiale e ha scopo puramente informativo. Non costituisce consulenza legale professionale.

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