Accordo tra soci fondatori prima della costituzione della società: è valido?

Risposta diretta

Sì, è possibile stipulare un accordo scritto tra i quattro soci fondatori che tuteli i diritti di ciascuno prima della formale costituzione della società. Si tratta di un ACCORDO PRE-COSTITUTIVO o, a seconda del contenuto, di un PATTO PARASOCIALE, entrambi strumenti giuridicamente riconosciuti nell'ordinamento italiano.

Quadro normativo

Il Codice Civile italiano non disciplina espressamente gli accordi pre-costitutivi, ma li ammette in virtù del principio generale di autonomia contrattuale sancito dall'articolo 1322 c.c., secondo cui le parti possono liberamente determinare il contenuto del contratto purché non contrari a norme imperative, all'ordine pubblico o al buon costume. I patti parasociali, invece, sono regolati dagli articoli 2341-bis e 2341-ter c.c. per le società per azioni, e si applicano per analogia anche alle SRL. Questi accordi vincolano le parti tra loro, ma non la società una volta costituita, salvo recepimento nello statuto.

Come funziona in pratica

L'accordo pre-costitutivo deve essere redatto in forma scritta e firmato da tutti e quattro i soci fondatori. Non è richiesta la forma notarile, ma è vivamente consigliata la scrittura privata autenticata per conferire data certa e forza probatoria.

Il documento deve specificare: l'identità dei quattro soci, la titolarità del dominio intestato a uno di essi a beneficio di tutti, la quota di partecipazione paritaria prevista (25% ciascuno), le modalità di divisione degli introiti futuri, e l'obbligo di conferire il dominio alla società al momento della costituzione.

È fondamentale includere una clausola che regoli cosa accade se la società non viene mai costituita, o se uno dei soci recede o muore prima della costituzione.

L'accordo deve prevedere una CLAUSOLA PENALE per il caso di inadempimento, che funga da deterrente e quantifichi il danno in anticipo.

Cosa conviene fare

Prima di tutto, inserire nell'accordo una DATA DI SCADENZA entro cui la società deve essere costituita, per evitare che l'accordo rimanga in vigore a tempo indeterminato. È altresì opportuno stabilire il FORO COMPETENTE per eventuali controversie — data la vostra localizzazione, il Tribunale di Roma è una scelta naturale.

Si sconsiglia di affidarsi a un accordo informale o verbale: in caso di lite tra soci, senza un documento scritto e firmato, sarà quasi impossibile far valere i propri diritti. Considerato che l'accordo riguarda beni e redditi futuri di valore potenzialmente elevato, l'assistenza di un avvocato specializzato in diritto societario è altamente raccomandata per redigere un testo completo e privo di lacune.

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Questa risposta è generata da intelligenza artificiale e ha scopo puramente informativo. Non costituisce consulenza legale professionale.

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