Splitting equity: come suddividere in modo equo i capitali di una start-up

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Gli errori da evitare in caso di suddivisione dei capitali di una start-up.

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1. Come si suddivide l’Equity in una start-up?

Non è affatto semplice suddividere l’Equity se tale suddivisione non è mai stata compiuta in precedenza. La principale difficoltà risiede nel fatto che non esiste un modo giusto ovvero un modo sbagliato per compiere l'attività di Splitting Equity.

Alcune start-up suddividono, volontariamente e senza discussioni, nel momento di formazione dell'idea le azioni in modo equo; altre, invece, preferiscono un processo di negoziazione al fine di realizzare una corretta suddivisione; infine, vi sono coloro che preferiscono protrarre la decisione al fine di poter lanciare precedentemente un prodotto di successo.

Sul punto sono consultabili, sia in rete che sui manuali, vari articoli e pubblicazioni, tuttavia nella nostra analisi ne prenderemo in considerazione due. Il primo è stato scritto nel 2015 dallo specialista di Marketing, nonché Start-up Advisor, Drew Hendricks, mentre il secondo è stato scritto nel 2018 da Jana Nevrlka, JUDr. LL.M. MBA.

L’intento di questi articoli è stato quello di voler, in modo semplice e lineare, fornire alcuni consigli utili per i founder di start-up in materia di Splitting Equity, ovvero sul come suddividere in modo equo i capitali di una start-up. Il problema della suddivisione dell’Equity assume rilevanza non al momento della nascita della start-up, bensì quando l’idea iniziale incomincia a diventare estremamente redditizia.

Solitamente, tutti i soggetti che hanno avuto un ruolo nel processo di nascita ed evoluzione della start-up, indipendentemente se secondario ovvero rilevante, iniziano a rivendicare la parte che spetta a ognuno. Pertanto, sarà compito dei founder assumersi la responsabilità della suddivisione di Equity, garantendone una giusta suddivisione tra tutti coloro che hanno dato origine all’idea ed alla realizzazione della start-up. Inoltre, il founder dovrà agire nell’interesse dell’azienda al fine di raggiungere un successo basato sul lungo termine.

2. Quali sono gli errori più comuni commessi durante la suddivisione?

Secondo gli autori dei sopracitati articoli, il problema sotteso all’attività di Splitting Equity è riconducibile al fatto che non vi potrà mai essere un clean cut, ovverosia un “taglio pulito”, in quanto le suddivisioni non saranno mai precise ed uguali per tutti, comportando divergenze tra le persone coinvolte nel progetto. 

Non a caso il Dr. Noam Wasserman, della Harvard Business School, ha affermato che: “I modi più comuni in cui i founder suddividono il capitale netto sono anche i più pericolosi” (“The most common ways in which founders split the equity is also the most hazardous”).

Secondo Jana Nevrlka, gli errori più frequenti durante la suddivisione dell’Equity sono catalogabili nei seguenti casi:

  • Evitare le conversazioni

Non bisogna sentirsi a disagio nel porre apertamente le questioni inerenti alla suddivisione, in quanto, se non ci si sentisse a proprio agio nel discutere pubblicamente importanti decisioni per e con il team, bisognerebbe indagare sui motivi sottesi cercando di correggerli.

  • “Stretta di mano veloce”

Trovare un compromesso in forma rapida ed approssimativa è un modo miope e poco professionale di risoluzione della problematica, in quanto, solitamente, la procedura di Splitting Equity richiede tempo e disponibilità tra le parti in causa, dato che riguarda indirettamente i ruoli, i contributi del team, le aspettative e l’impegno.

  • Eguale suddivisione senza una buona ragione

La suddivisone del capitale dovrebbe riflettere gli effettivi contributi apportati dai founder, tuttavia, avviene soltanto in rari casi che tali contributi siano considerabili come uguali. Avere una non corretta suddivisione, senza una buona ragione, è sintomo di carenza di competenza.

  • Risolvere la suddivisione troppo presto senza opzioni di modifiche future

La decisione riguardante la ripartizione azionaria avviene, tipicamente, nelle prime fasi del progetto, in quanto al fine d’incorporare una società, è necessario definire gli azionisti e la loro percentuale di partecipazione azionaria. Risolvere la suddivisione troppo presto senza la possibilità di modifiche future comporta delle distorsioni ingiuste che di per sé portano al possibile abbandono del team da parte dei co-founder.

  • Mancanza di chiarezza

Vi sono troppe clausole di "noncuranza" applicate in modo errato. Se un co-founder, per esempio, è stato "licenziato" per mancanza di rendimento, deve essere chiaro sotto quali aspettative viene valutata la performance.

  • Operare in acque poco chiare

È sempre consigliabile provare prima di suddividere, al fine di testare il lavoro insieme prima di impegnarsi senza aver conosciuto gli altri soggetti. Tuttavia, in questa fase è molto importante definire:

  1. cosa succederà se la cooperazione dovesse continuare e quali sarebbero le condizioni;
  2. cosa succederà se le parti si separeranno. Ci sarebbe un diritto al risarcimento? Chi possiederebbe la proprietà intellettuale?
  3. Quali sono le linee guida da seguire?

Invece, secondo quanto affermato nell’articolo da parte di Hendricks, è opportuno avere delle linee guida di riferimento e tali sono:

  • Approfittare dei tools e delle risorse

Non ci si può affidare ad un approccio interamente manuale nella suddivisione dell’Equity di una start-up, infatti avere un ruolo importante nelle decisioni da prendere non significa pretendere di controllare manualmente l’intero processo. Per tali motivi, è utile utilizzare tools automatici, come eShares e Slicing Pie, al fine di semplificare il processo e risparmiare tempo e risorse.

  • Soffermarsi sullo “sweat equity

In primo luogo bisogna porre l’accento sul fatto che i contributi sotto forma di capitale sono considerabili come essenziali, e possono essere premiati dalla società che emette debito convertibile o azioni privilegiate, ma ciò che si vuole davvero premiare è il cd. sweat equity, ovverosia il lavoro svolto e non retribuito.

La corretta suddivisione dell'Equity dovrebbe essere quasi sempre assegnata in base a chi effettivamente abbia svolto più lavoro e tra coloro che continueranno a farlo in futuro. Pertanto, se una persona intende abbandonare il suo attuale lavoro per lavorare a tempo pieno con la nuova attività, tale cambiamento comporterà un rischio molto maggiore rispetto a quello del socio fondatore che è disposto a lavorare solo part-time fino a quando le cose non iniziano a decollare.

Come ha sottolineato l’imprenditore di successo Ryan Himmel , le ripartizioni azionarie dovrebbero premiare una combinazione del contributo con il valore più alto e la più grande impresa di rischio.

  • Non agire troppo velocemente

Certamente non si deve protrarre eccessivamente la suddivisione dell’Equity, ma non bisogna neanche fare l’errore opposto, ovverosia essere troppo precipitosi.

In tal caso la parola chiave deve essere pazienza, in quanto i founder devono prendersi il tempo necessario al fine di poter ascoltare quel che hanno da dire tutti i componenti del team, cercando di rispondere a tutti i quesiti posti e riflettendo su tutti gli aspetti della suddivisione.

Non bisogna ignorare ed evitare i dettagli, per evitare di prendere decisioni difficili, perché sono fondamentali per il successo.

  • Evita di essere coinvolto nell’idea originale

Vero è che al co-founder dovrebbe essere dato il maggiore riconoscimento, in quanto ha avuto l’idea originale, ma è anche vero che non può essere considerato l’unico ed il solo fattore decisivo primario al fine di ottenere un’equa suddivisione. Infatti, gli effettivi contributi in materia di lavoro svolto e la sweat equity meritano un peso ed una considerazione maggiore, a meno che la persona che ha avuto l’idea originale non abbia svolto anche una maggiore mole di lavoro.

  • Non lasciare che le emozioni controllino le decisioni

Capita, non di rado, che i co-founder siano legati tra di loro, oltre che per l’attività lavorativa, anche per collegamenti strettamente personali, quali l’amicizia, i legami familiari ovvero per precedenti esperienze lavorative.

Questo, solitamente, significa che ci si trova di fronte a persone abituate ad interagire non soltanto in ambito lavorativo, ma anche in altri ambiti della vita.

Questo aspetto non è di secondaria importanza, in quanto non è sempre semplice riuscire a separare la vita privata dalla vita lavorativa, infatti durante la suddivisione dell’Equity si cerca di tutelare i sentimenti senza rovinare i rapporti di amicizia e le relazioni interpersonali. Per tali motivi, è necessario non lasciare che le emozioni controllino le decisioni durante le procedure di suddivisione.

  • Prevedere un periodo di “maturazione” per le azioni

Infine, come è stato affermato nell'articolo del 2014 da parte di Bo Yaghmaie, è importante ricordare che, indipendentemente dal modo in cui avvenga la suddivisione, tutte le azioni devono essere soggette ad un periodo di vesting, ovverosia di “maturazione” necessaria al loro acquisto definitivo.

Potrebbe non apparire come un problema concreto ed attuale, ma non si può sapere per certo se un co-founder lascerà la start-up tra sei mesi oppure un anno, ovvero se vi sia il rischio concreto che possa andare via continuando a detenere una quota importante della società.

Conclusioni

La suddivisione dell’Equity non è né facile né rapida, tuttavia la diligenza e l’attenzione per realizzarla in modo consono risulteranno decisive nella corretta realizzazione della stessa. Compiere tale suddivisione rientra tra gli aspetti più impegnativi e dispendiosi in termini di tempo per strutturare correttamente una start-up. 

Pertanto, si raccomanda di utilizzare le informazioni presenti in questo articolo e di discuterne la propria situazione con esperti del settore: investitori, founder di successo o consulenti di start-up. Questi professionisti saranno in grado di sfruttare la loro esperienza per fornirvi le informazioni imparziali necessarie per prendere decisioni importanti.

In conclusione, alla luce di quanto sopra esposto, l’attività di Splitting Equity potrebbe rivelarsi come la cosa più difficile che si debba fare come co-founder di una start-up, in quanto in caso di una suddivisione non condivisa si rischierebbe di ferire i sentimenti altrui, infatti capita, non di rado, che si debbano prendere decisioni complicate.

È opinione di chi scrive che il valore iniziale di una start-up è per la maggior parte ancora da stabilire, e quindi, ciò che vi sarebbe nella fase di avvio dell’attività risulterebbe avere un peso relativo.

Pertanto, al fine di tutelare i diritti dei soci nell’acquisto e nella suddivisione delle quote, buona prassi prevede che al fine di dirimere in modo equo le, inevitabili, controversie, bisognerebbe ricorrere a soggetti terzi all’azienda con una buona conoscenza dei founder, del progetto, i quali sappiano come funziona una start-up e sentire le opinioni che ne deriverebbero.

Fonti

https://www.startups.ch/en/blog/the-6-most-common-equity-split-mistakes-that-can-kill-your-business/

https://www.entrepreneur.com/article/245037

https://www.entrepreneur.com/article/231044

https://www.entrepreneur.com/answer/226166

https://medium.com/app-partner-academy/splitting-equity-with-your-co-founder-heres-what-you-need-to-know-f9e5c177a3e

http://siliconvalley.corriere.it/2016/04/11/quanto-vale-idea/?refresh_ce-cp

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Nato a Roma, in data 01/01/1992, in possesso di diploma di Maturità Scientifica (2010). Lo stesso anno si iscrive alla facoltà di Giurisprudenza della Lumsa di Roma. Nell’anno accademico 2015/2016, si laurea in Giurisprudenza, discutendo con il Prof. Montesano Paolo Francesco Maria, una tesi in Diritto Tributario su "La nuova fiscalità locale: dall'ICI alla IUC". A dicembre 2017 incomincia presso l'Università Lumsa, la Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali, con termine previsto per giugno 2019.
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